“7 minut” to seria poruszająca konkretne problemy i przybliżająca ich charakter w zaledwie siedem minut. W #7minutoprawie rozmówcami są partnerzy Meissner Kozioł Kaczmarek & Partner– Mecenas Artur Meissner oraz Mecenas Maciej Kaczmarek. Jaka odpowiedzialność wiąże się z prowadzeniem działalności gospodarczej opartej na zasadach spółki kapitałowej oraz jakie problemy najczęściej napotykają właścicieli tych spółek?
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej w okresie ekonomicznego wzrostu przynosi jej wspólnikom często zadowalające i oczekiwane zyski. Biorąc pod uwagę zmienność rynku gospodarczego każda spółka jak i osoby zasiadające w poszczególnych jej organach powinny być przygotowane również na okresy kryzysu. Nawet wieloletnie współdziałanie wspólników, którzy do tej pory funkcjonowali zgodnie nie oznacza jednak, że w razie ewentualnego spadku obrotów nie dojdzie do sporów pomiędzy nimi czy członkami zarządu. Najczęstszymi przyczynami sporów pomiędzy wspólnikami w spółkach kapitałowych szczególnie przy braku uregulowania odpowiednio relacji miedzy nimi są:
- kwestie finansowe – zatwierdzanie sprawozdań, podział zysku czy dopłat (tutaj przede wszystkim brak możliwości finansowych jednego ze wspólników);
- konflikty wewnętrzne w organach spółki;
- dysponowanie majątkiem spółki;
- ustalenie wynagrodzenia członków zarządu.
Powyższe przyczyny często są podstawą wszczęcia postępowania w sprawach o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały na podstawie odpowiednio art. 252 ksh oraz art. 249 ksh. Problemy wynikają z rozbieżnych interesów wspólników, dlatego tak ważne jest aby wszystkie istotne regulacje dotyczące prowadzenia spraw spółki, jej funkcjonowania i wzajemnych relacji znalazły się w tekście umowy spółki, umowie inwestycyjnej czy umowie zawartej między wspólnikami. Brak dokonania regulacji w powyższym zakresie często zwiększa wymiar problemów.
Trudność, która jest związana z podejmowaniem niezbędnych uchwał w czasie sporu co do dalszego prowadzenia działalności, powstaje w przypadku gdy wspólnicy posiadają po 50 % udziałów w kapitale zakładowym spółki. Mamy wtedy tzw. pat decyzyjny z uwagi równą ilość posiadanych głosów – niewiele kwestii można w takim wypadku przegłosować przy odmienności zdań wspólników. Narzędziami którymi wspólnik dysponuje w razie sporu to próba porozumienia się ze wspólnikiem w celu dalszego prowadzenia działalności, wyłączenie wspólnika, rozwiązanie spółki lub ewentualnie sprzedaż posiadanych udziałów . Każde z tych pośrednich rozwiązań będzie wykluczać jakąś osobę ze spółki czy nawet całkowicie unicestwi istnienie spółki.
Ostatecznym wyjściem z patowej sytuacji, który wywiera największą presję na drugą stronę, przy trwającym braku porozumienia, jest złożenie pozwu o rozwiązanie spółki do sądu na podstawie art. 271 ksh. Sam proces sądowy jest procesem długotrwałym. Wynika to z konieczności zebrania argumentów oraz dowodów przemawiających za tym, że sądowe rozwiązanie sporu jest jedyną możliwością dla wspólnika z uwagi na nielojalne zachowywanie się drugiego wspólnika, łamanie przez niego tzw. zasad dobrego kupiectwa czy wskazania, że cel prowadzenia działalności już ustał. Z reguły łatwiejszym wyjściem dla wspólników jest dojście do porozumienia poprzez osiągnięcie kompromisu, wykupienie drugiego wspólnika czy ostatecznie znaleźć środki na dofinansowanie spółki.
Chciałbyś rozwinąć ten wątek, bądź poruszyć konkretną tematykę w kolejnych siedmiominutowych rozmowach? Napisz do nas!
